La trasformazione transfrontaliera delle società: novità, procedura e chiarimenti terminologici
- 7 ott
- Tempo di lettura: 3 min
Aggiornamento: 8 ott
Se una società italiana intende trasferirsi all’estero (o una società straniera vuole trasferirsi in Italia), occorre attivare la procedura di trasformazione “transfrontaliera” (se l’operazione avviene tra Paesi dell’Unione Europea) oppure di trasformazione “internazionale” (se l’operazione coinvolge Stati extra-UE).
Questi istituti sono stati introdotti nell’ordinamento italiano dal D.lgs. 19/2023, recentemente modificato dal D.lgs. 88/2025 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 143 del 23 giugno 2025 ed entrante in vigore l’8 luglio 2025), con lo scopo di correggere alcune criticità riscontrate nelle prime applicazioni pratiche.
Trasferimento e trasformazione: una precisazione terminologica
È importante fare subito chiarezza su un aspetto lingui-
stico: nel linguaggio dell’UE – che l’Italia ha recepito –
il trasferimento della sede all’estero viene definito “tra-
sformazione” (in inglese: conversion).
Tuttavia, nel diritto italiano, il termine “trasformazione”
è tradizionalmente associato al cambio della forma giu-
ridica della società (ad esempio, da S.p.A. a S.r.l.).
Oggi, invece, si parla di trasformazione anche quando
una società abbandona la legge del proprio Stato d’ori-
gine per adottare quella dello Stato di destinazione, ac-
quisendo una nuova “forma giuridica nazionale”.
La vecchia procedura
Prima dell’introduzione del D.lgs. 19/2023, il trasferimento transfrontaliero era piuttosto semplice:
▪ La società deliberava il trasferimento della sede, adottava lo statuto dello Stato di destinazione e nominava i nuovi organi sociali previsti da quella legislazione.
▪ Se lo Stato di destinazione era l’Italia, la decisione veniva iscritta nel Registro delle Imprese italiano, previa verifica notarile.
▪ Se invece la società lasciava l’Italia, la decisione veniva iscritta provvisoriamente nel Registro delle Imprese italiano, in attesa
della conferma dell’iscrizione nel registro dello Stato di arrivo.
La nuova procedura
Il procedimento di trasformazione transfrontaliera oggi si articola in tre fasi principali:
1. Fase preparatoria
Redazione della documentazione necessaria alla consapevole decisione dei soci, con obbligo informativo verso creditori e lavoratori.
2. Delibera di trasformazione e certificazione preliminare
I soci approvano il progetto di trasformazione. Un’autorità competente del Paese d’origine (in Italia, il notaio) rilascia un certificato preliminare, che attesta il rispetto di tutti gli adempi-
menti richiesti per procedere legalmente.
3. Controllo finale e certificazione definitiva
Un’autorità del Paese di destinazione rilascia un certificato definitivo, che dà efficacia legale alla trasformazione e ne consente il completamento.
Caso pratico di studio
Il contesto:
La società Alfa S.r.l., con sede a Milano, è attiva nel settore della consulenza informatica e ha rapporti commerciali consolidati con clienti in Germania. Per esigenze di espansione, i soci valutano di trasferire la sede legale della società in Germania, mantenendo però continuità giuridica e operativa.
L’obiettivo:
Trasformare la società italiana in una GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) tedesca, senza dover liquidare l’attività e senza interrompere i rapporti giuridici già in essere con fornitori e clienti.
Il percorso giuridico:
Nel caso di Alfa S.r.l.:
Delibera dei soci – L’assemblea approva il progetto di trasformazione transfrontaliera con le maggioranze previste.
Progetto di trasformazione – Redatto dagli amministratori e depositato presso il Registro delle Imprese; contiene l’indicazione del nuovo statuto tedesco e delle modalità di tutela dei soci e creditori.
Relazioni degli amministratori e dell’esperto – A garanzia dei soci e dei terzi.
Certificato pre-trasferimento – Rilasciato dal notaio italiano, attestante la regolarità della procedura.
Iscrizione in Germania – Una volta depositata la documentazione presso l’autorità tedesca, la società acquisisce la nuova veste giuridica di GmbH, con continuità dei rapporti giuridici.
Le criticità affrontate:
Adeguamento dello statuto ai requisiti di legge tedeschi.
Tutela dei soci di minoranza che non intendevano seguire il trasferimento (diritto di recesso).
Gestione della continuità contrattuale, evitando di dover ridefinire i rapporti con i clienti principali.
L’esito:
La trasformazione è stata completata. Alfa S.r.l. è divenuta Alfa GmbH, mantenendo il medesimo patrimonio, i contratti in essere e la medesima compagine sociale, ma con sede legale in Germania. I soci hanno potuto beneficiare di una maggiore vicinanza ai mercati di riferimento e di una fiscalità più favorevole.
SETTEMBRE / 2025 / EDIZIONE #1
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